二戰中德國佔領下的巴黎，劇作家、導演兼劇院管理人的猶太人盧卡斯‧斯坦納（海因茨‧本南特 飾）被妻子瑪麗安‧斯坦納（凱撒琳‧丹尼芙 飾）藏入蒙馬特劇院地下室，伺機逃往非佔領區。身為演員的瑪麗安不得不肩負起劇院管理人的事宜，僱傭了男演員伯納德‧格蘭戈（傑拉爾‧德帕迪約 飾）排練盧卡斯的新話劇。隨著德軍戰線的擴大，盧卡斯的出逃一步步成為幻影，只好靠地下室的采暖管道來聽每日的綵排，暗中進行指導……